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董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度

時間:2013-08-30 09:31:33 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
   江蘇德威新材料股份有限公司
董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度
                               第一章  總則
      第一條  為加強對公司董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票及其變動的管理,做好相應的信息披露工作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司董事、 監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱《創業板上市規則》)、《深圳證券交易所創業板股票上市公司規范運作指引》(以下簡稱《創業板規范指引》)、《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》 等法律、法規、規范性文件以及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,結合公司的實際情況,特制定本制度。
    第二條  本制度適用于公司的董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理。公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易時,也應遵守本制度并履行相關詢問和報告義務。公司董事、監事和高級管理人員委托他人代行買賣股票,視作本人所為,也應遵守本制度并履行相關詢問和報告義務。
    第三條  公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的所有本公司股份。公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的,還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
    第四條  公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。
                           第二章  信息申報與披露
    第五條  公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(下稱“中國結算深圳分公司”)申報其個人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等):
    (一) 公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時;
    (二) 新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內;新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;
    (三)現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內;
    (四) 現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;
    (五)深交所要求的其他時間。
    以上申報數據視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
    第六條  公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整,同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。
    第七條  公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對董事、監事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。
    第八條  公司董事、監事和高級管理人員在委托公司申報個人信息后,中國結算深圳分公司根據其申報數據資料,對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。公司上市未滿一年的,董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份,按100%自動鎖定;公司上市已滿一年的,董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份,按75%自動鎖定;新增有限售董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。
    第九條  公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的,應當按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶,在合并賬戶前,中國結算深圳分公司按有關規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
    第十條  因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形,對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售等限制性條件的,公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時,向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。
    第十一條  公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內,通過公司董事會向深交所申報,并在深交所指定網站進行公告。
    公告內容包括:
    (一)上年末所持本公司股份數量;
    (二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;
    (三)本次變動前持股數量;
    (四)本次股份變動的日期、數量、價格;
    (五)變動后的持股數量;
    (六)深交所要求披露的其他事項。
    公司的董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的,深交所可以在其指定網站公開披露以上信息。
    第十二條  公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
    第十三條  公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度規定,將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入的,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露以下內容:
    (一)相關人員違規買賣股票的情況;
    (二)公司采取的補救措施;
    (三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;
    (四)深交所要求披露的其他事項。
    上述“買入后六個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內賣的;“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入的。
    第十四條  公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的,應當遵守相關規定并向深交所申報。
             第三章  持有本公司股票可轉讓的一般原則和規定
    第十五條  公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,對該買賣行為是否符合信息披露規定進行判斷之后及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并按規定履行信息披露義務。
    第十六條  每年的第一個交易日,中國結算深圳分公司以公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的股份為基數,按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度;同時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現小數時,按四舍五入取整數位;當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股市,其本年度可轉讓股份額度即為其持有公司股份數。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持公司股份變化的,對本年度可轉讓股份額度作相應變更。
    第十七條  對涉嫌違規交易的董事、監事和高級管理人員,中國結算深圳分公司可根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
    第十八條  公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
    第十九條  公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的,當解除限售的條件滿足后,董事、監事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖,其余股份自動鎖定。
    第二十條  在鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
    第二十一條  公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后,中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的公司股份予以全部鎖定;公司董事、監事和高級管理人員在公司首次發行的股票在深交所創業板上市之日起六個月內離職的,中國結算深圳分公司自其申報離任日起十八個月內將其持有及新增的公司股份予以全部鎖定;公司董事、監事和高級管理人員在公司首次發行的股票在深交所創業板上市之日起第七個月至第十二個月之間離職的,中國結算深圳分公司自其申報離任日起十二個月內將其持有及新增的公司股份予以全部鎖定;到期后中國結算深圳分公司將相關人員所持公司無限售條件股份全部自動解鎖。
    第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本公司股票:
    (一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告前30日至最終公告日;
    (二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;
    (三)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;
    (四)深交所規定的其他期間。
    第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓:
    (一)本公司股票上市交易之日起一年內;
    (二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內;
    (三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;
    (四)公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日其六個月內申報離職的,自申報離職之日起十八個月內;
    (五)在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職 的,自申報離職之日起十二個月內;
    (六) 因公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的,仍應遵守本條(四)、(五)之規定;
    (七)法律、法規、中國證監會和深交所規定的其他情形。
    第二十四條  若公司章程對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股票規定比本制度更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件,應遵守公司章程的規定。
    第二十五條  公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為:
    (一)公司董事、監事和高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、監事和高級管理人員控制的法人或其他組織;
    (三)公司的董事會秘書、證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中國證監會、深交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事和高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
    上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股票及其衍生品種的,參照本制度第十三條的規定執行。
                        第四章  責任追究及處罰
    第二十六條 公司董事、監事和高級管理人員違反本制度規定的,除非有關當事人向公司提供充分證據,使得公司確信,有關違反本制度規定的交易行為并非當事人真實意思的表示(如證券賬戶被他人非法冒用等情形),公司可以通過以下方式(包括但不限于)追究當事人的責任:
    (一)視情節輕重給予責任人警告、通報批評、降職、撤職、建議董事會、
股東大會或者職工代表大會予以撤換等形式的處分;
    (二)給公司造成重大影響或損失的,公司可要求其承擔民事賠償責任;
    (三)觸犯國家有關法律法規的,可依法移送司法機關,追究其刑事責任。
    第二十七條  無論是否當事人真實意思的表示,公司對違反本制度的行為及無論是否當事人真實意思的表示,公司對違反本制度的行為及處理情況均應當予以完整的記錄;按照規定需要向證券監管機構報告或者公開披露的,應當及時向證券監管機構報告或者公開披露。
                             第五章  附則
    第二十八條  公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本辦法第二十四條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息,統一為以上人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
    第二十九條  本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定為準。
    第三十條  本制度由公司董事會負責解釋。
    第三十一條  本制度經公司董事會審議批準后生效。
                           



                                 江蘇德威新材料股份有限公司董事會
                                            2013年4月
董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度
 買賣本公司證券問詢函
                                 編號:
_____________公司董事會:
       根據有關規定,本人擬進行本公司證券的交易。具體情況如下,請董事會確認。
       本人身份:董事/監事/高級管理人員
       證券類型:股票/權證/可轉債/其他
       擬交易方向:買入/賣出
       擬交易數量:
       擬交易日期:自年月日始,至年月日止
 再次確認,本人已知悉《證券法》、《公司法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》等法律法規以及《股票上市規則》等交易所自律性規則有關買賣本公司證券的規定,并且未掌握關于公司證券的任何未經公告的股價敏感信息。

                                            簽名:
                                            日期:     年   月    日
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