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關于對限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的公告

時間:2017-09-20 16:10:39 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2017年4月6日召開第五屆董事會第十五次會議及第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于回購 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、 《關于變更公司注冊資本并修訂公司章 程的議案》,由于公司2016年業績未達到公司限制性股票激勵計劃第一次的解鎖 條件,同意回購并注銷54名激勵對象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條 件的總計640萬股限制性股票,回購價格為2.836元/股。根據《上市公司股權激 勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件,以及《江蘇德威新材料股份有限 公司限制性股票激勵計劃(草案)》、《公司章程》的規定,公司董事會一致同意 將上述原因確認的54名激勵對象總計640萬股限制性股票回購注銷,本次擬回購 的限制性股票占股權激勵計劃授予限制性股票總數的40%,公司本次限制性股票 回購支付回購款共計人民幣18,150,400元,資金來源為自有資金,F將有關情況 公告如下:
一、公司目前實施的股權激勵計劃主要內容及實施情況
(一)主要內容
1、授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票。
2、該計劃標的股票來源為公司定向增發的股票。
3、限制性股票的授予日為2016年1月5日。
4、本次授予的激勵對象共54人、授予的限制性股票640萬股,包括公司董事、 高級管理人員;中層管理人員;核心團隊成員以及公司董事會認為需要進行激勵 的其他人員。
5、公司授予激勵對象限制性股票的授予價格為7.13元/股。 本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
6、激勵模式:本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解鎖或回購注銷完畢之日止,不超過4年。 在解鎖期內,公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜,未滿足解鎖條 件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。解鎖安排如下表所示:: 解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例 第一個解鎖期 自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月 內的最后一個交易日當日止 40% 第二個解鎖期 自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個 月內的最后一個交易日當日止 30% 第三個解鎖期 自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日起 48 個 月內的最后一個交易日當日止 30%
7、解鎖條件為: 解鎖期 業績考核目標 第一個解鎖期 以2015年主營業務利潤為基數,2016年主營業務利潤增長率不低于20%; 以2015年凈利潤為基數,2016年凈利潤增長率不低于25%; 考慮到公司的戰略發展及公司現在處于快速成長期,2016年扣除非經常 性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于6%。 第二個解鎖期 以2015年主營業務利潤為基數,2017年主營業務利潤增長率不低于 40%; 以2015年凈利潤為基數,2017年凈利潤增長率不低于50%; 考慮到公司的戰略發展及公司現在處于快速成長期,2017年扣除非經常 性損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于6%。 第三個解鎖期 以2015年主營業務利潤為基數,2018年主營業務利潤增長率不低于 60%; 以2015年凈利潤為基數,2018年凈利潤增長率不低于75%;考慮到公司 的戰略發展及公司現在處于快速成長期,2018年扣除非經常性損益后并 扣除當年權益融資數后凈資產收益率不低于6%。 以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性 損益的凈利潤為計算依據。 由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。 鎖定期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且 不得為負。
(二)實施情況
1、2015年11月18日,公司第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》, 公司第五屆監事會第六次臨時會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的 激勵對象名單進行核實,公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持 續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2015年11月18日,公司召開第五屆董事會第八次臨時會議,審議通過了 《關于公司召開2015年第三次臨時股東大會的議案》。
3、2015年12月18日,公司2015年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、 《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法> 的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事 宜的議案》、《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激勵對象 的議案》。
4、2016年1月5日,公司第五屆董事會第九次臨時會議和第五屆監事會第七 次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董 事對此發表了獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授予 日符合相關規定。
5、2017年4月6日,公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》,同意回 購并注銷54名激勵對象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計640 萬股限制性股票。本次回購注銷完成后,公司限制性股票激勵計劃將按照法規要 求執行。
二、限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的原因、數量及價格
1、限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的原因 經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,以2015年主營業務利潤為基數, 2016年主營業務利潤增長率為20.47%;以2015年扣除非經常性損益后的凈利潤為 基數,2016年扣除非經常性損益后凈利潤增長率為12.35%;2016年扣除非經常性 損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率為9.04%。未達到股權激勵計劃規 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于回購 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關于變更公司注冊資本并修訂公司 章程的議案》,公司同意以人民幣18,150,400元對640萬股限制性股票回購并注 銷,本次回購注銷完成后,公司股份總數將由101,707.2385萬股變更為 101,067.2385萬股。
2、限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的數量及價格
(1)限制性股票數量及回購價格調整事由 公司 2015 年年度利潤分配方案經 2016 年 5 月 5 日召開的公司 2015 年年 度股東大會審議通過。公司以總股本 400,428,954 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金股利 0.4 元人民幣(含稅),共計派送現金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實施期間,公司完成了向激勵對象授予限制性股票的相關 程序,并披露了《關于限制性股票授予完成的公告》,該次股權激勵合計向 54 名激勵對象授予了 640 萬股限制性股票,公司股本總數由原來的 40,042.8954 萬股變更為 40,682.8954 萬股。 根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引(2015 年修訂)》第 7.3.14 條的相關規定,“分配方案公布后至實施前,公司總股本由于增發新股、 股權激勵行權、可轉債轉股等原因發生變動的,應當按照‘現金分紅總額、送紅 股總額、轉增股本總額固定不變’的原則,在利潤分配實施公告中披露按公司最 新總股本計算的分配比例。” 根據上述規定,公司本次利潤分配具體實施方案調整如下: 公司本次現金分紅總額不變,以截至股權登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金股利 0.3937 元人民幣(含稅)。 2016 年 8 月 18 日召開的公司第五屆董事會第十一次會議及 2016 年 9 月 6 日召開的 2016 年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司 2016 年半年度資本公 積金轉增股本的議案》,公司以總股本 406,828,954.00 股為基數,用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉增 15 股。 鑒于公司已實施了 2015 年度權益分派、2016 年半年度權益分派方案,根據 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》中的有關規定, 在 2015 年度權益分派、2016 年半年度權益分派實施完畢后,對公司限制性股票 的數量和回購價格進行相應的調整。
(2)限制性股票回購價格的調整方法 P=P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中:P0 為調整前的首次授予限制性股票授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的回購價格。 資本公積轉增股本 P=P0÷(1+n) = 7.091 元÷(1+1.5)= 2.836 元 其中:P0 為調整前的首次授予限制性股票授予價格;n 為每股的資本公積轉 增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P 為調整后的回購價格。 經過本次調整后,首次授予限制性股票回購價格由 7.13 元/股調整為 2.836 元/股。
(3)限制性股票數量的調整方法 Q=Q0×(1+n)= 640 萬股 ×(1+1.5)= 1600 萬股 其中:Q0 為調整前的限制性股票數量;n 為每股的資本公積轉增股本的比 率(即每股股票經轉增后增加的股票數量);Q 為調整后的限制性股票數量。 三、本次回購注銷后股本結構變動情況表 股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數量(股) 比例 數量(股) 比例 一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內非國有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51% 二、無限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 三、股份總數 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
四、本次回購注銷對公司業績的影響
本次回購/注銷部分激勵股份事項不會對公司的經營業績產生重大影響,也 不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,盡 力為股東創造最大價值。
五、后續安排
本次回購注銷完成后,公司限制性股票激勵計劃將按照法規要求執行。公司 將股權激勵計劃作為公司人才發展戰略的重要組成部分,公司將調整經營方式和 策略,優化企業管理制度,更好的推動公司發展。
六、獨立董事、監事會的核實意見
(一)獨立董事意見: 本次限制性股票數量及回購價格調整事由及限制性股票回購注銷的事宜符 合《上市公司股權激勵管理辦法》、《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激 勵計劃(草案)》等關于股權激勵計劃所涉相關事項的規定。根據《激勵計劃(草 案)》“六、限制性股票的授予與解鎖條件”規定,公司 2016 年度業績未達到第 一個解鎖期的業績考核指標,同意將已授予激勵對象的 640 萬股限制性股票予以 注銷,回購價格為 2.836 元/股,占公司總股本的 0.63%。 本次回購注銷完成后,公司限制性股票激勵計劃將按照法規要求執行。
(二)監事會意見 監事會審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票議案》,對回 購注銷的限制性股票的數量及涉及的激勵對象名單進行了核實后認為: 根據公司《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》及 《股權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定,因公司 2016 年業績未達到公 司限制性股票激勵計劃第一次的解鎖條件,同意回購并注銷 54 名激勵對象第一 次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計 640 萬股限制性股票。
七、北京市康達律師事務所法律意見書的結論意見
北京市康達律師事務所律師認為:除尚待按照《公司法》及相關規定辦理減 資手續和股份注銷登記手續外,公司本次調整限制性股票數量、回購價格及回購 注銷部分限制性股票已經履行了現階段必要的批準程序,符合《激勵計劃(草 案)》、《股權激勵管理辦法》及相關法律、法規的規定,公司尚需就本次調整及 回購注銷相關事項履行相應的信息披露義務。
八、備查文件
1、第五屆董事會第十五次會議決議;
2、第五屆監事會第十一次會議決議;
3、獨立董事對相關事項的獨立意見;
4、北京市康達律師事務所出具的法律意見書。

特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司董事會
2017 年 4 月 8 日
下一個:關于公司董事會換屆選舉的公告
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