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第五屆董事會第十五次會議決議公告

時間:2017-09-20 15:48:21 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十五 次會議通知于 2017 年 3 月 25 日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于 2016 年 4 月 6 日(星期四)下午 13:30 以現場表決方式 召開。
3、本次董事會會議應到董事 9 名,實到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持,本公司監事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文 件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
1 、審議通過了《關于公司 2016 年度總經理工作報告的議案》。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
2 、審議通過了《關于公司 2016 年度董事會工作報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權 《2016 年度董事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站公 司《2016 年年度報告》之“董事會報告”。 公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事 2016 年度述職報告》,并將在 2016 年度股東大會上進行述職,《獨立董事 2016 年度述職報告》詳見中國證監會指定 創業板信息披露網站。
3 、審議通過了《關于公司 2016 年年度報告及年度報告摘要的議案》。
《2016 年年度報告》與《2016 年度報告摘要》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
4 、審議通過了《關于公司 2016 年度財務決算報告的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
5 、審議通過了《關于< 江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告年度募集資金存 放與使用情況的專項報告> 的議案》。
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。 表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 公司獨立董事、監事會與保薦機構分別對本項議案發表了意見,同時立信會 計師事務所(特殊普通合伙)對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報 告,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
6、審議通過了《關于董事會換屆選舉暨提名第六屆董事會董事候選人的議 案》。
根據公司法及江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)《章程》的 有關規定,本屆董事會成員任期已經屆滿,需要進行新一屆董事會成員的選舉, 由上一屆董事會推薦新一屆董事會成員,經股東大會審議通過后確定。 現根據公司《章程》的有關規定,上一屆董事會經與股東溝通后推薦下一屆 董事會成員名單如下:
非獨立董事候選人:周建明、戴紅兵、曹海燕、姚介元、安會然、李紅梅。
獨立董事候選人:李曉、吳長順、胡曉明。
公司第五屆董事會獨立董事對此發表了獨立意見,認為公司第六屆董事會董 事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關規定,同 意將該議案提交公司 2016 年年度股東大會審議。 本議案將提交公司 2016 年年度股東大會采用累積投票制選舉,獨立董事候 選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大 會審議,對被提出異議的獨立董事候選人,公司將立即修改選舉獨立董事的相關 提案并公布。 公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
7 、審議通過了《關于公司 2017 年度董事、監事薪酬的議案》。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
根據公司的實際經營情況,并參照地區、行業的發展水平,現擬定 2017 年 董事、監事薪酬如下:
單位:萬元
職務 2017 年度薪酬(稅后) 董事長 80 董事 / 獨立董事 12 監事會主席 12 監事 / (注:董事若不在公司擔任職務,則不領取董事薪酬,但在公司擔任職務的 則領取相應的職務薪酬; 監事若不在公司擔任職務,則不領取監事薪酬,但在 公司擔任職務的則領取相應的職務薪酬。) 公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
8 、審議通過了《 關于公司 2017 年度高級管理人員薪酬的議案》。
據公司的實際經營情況,并參照地區、行業的發展水平,現擬定 2017 年度 高級管理人員薪酬如下: 薪資結構為:年度基本薪 年度基本薪:公司高級管理人員中戴紅兵2017年度基本薪為60萬元(稅后), 陸仁芳 2017 年度基本薪為 40 萬元(稅后),安會然、蘇文、李紅梅、鄭金梁 2017 年度基本薪為 30 萬元(稅后)。 表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。 公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
9 、審議通過了《關于 2016 年度利潤分配方案的議案》。
經董事會審議,公司 2016 年度利潤分配方案為:以截止 2016 年 12 月 31 日 公司總股本 1,017,072,385 股為基數,每 10 股派發現金股利 0.2 元人民幣(含 稅),共計派送現金紅利 20,341,447.70 元。公司 2016 年度利潤分配符合公司 實際情況,不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形,未損害公司 股東,尤其是中小股東的利益,有利于公司的正常經營和健康發展。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。 公司獨立董事、監事會分別對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。
10 、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關規定,并經公司獨立董 事事前同意,公司擬繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度審計機構,聘期一年。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。 公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。
11 、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信的議案》。
公司為保證日常經營所需資金和業務發展需要,積極拓寬資金渠道、優化財務結構、補充流動資金和降低財務費用,公司擬向浙商銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹億元整(RMB100,000,000.00);公司擬 向中國農業銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣壹 億捌仟萬元整(RMB180,000,000.00);公司擬向上海銀行股份有限公司蘇州分行 申請綜合授信額度總額不超過人民幣捌千萬元整(RMB80,000,000.00);公司擬 向南京銀行股份有限公司蘇州分行申請綜合授信額度總額不超過人民幣叁千萬 元整(RMB30,000,000.00);并授權周建明先生代表公司簽署相關文件,授權陸文淵先生辦理相關手續。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
12、審議通過了《關于審議立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告的議案》。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
13 、審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自我評價報告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司 2016 年度內部控制自我評價報告》詳見中 國證監會指定創業板信息披露網站。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
公司獨立董事及保薦機構分別對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定 創業板信息披露網站。
14 、 審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程的議案》。
公司于2016年10月8日取得了江蘇省蘇州工商行政管理局換發的《企業法人 營業執照》,完成了工商變更登記手續,統一社會信用代碼為 9132050060826790XJ,需對公司章程第三條進行修改;公司第五屆董事會第十五 次會議同意《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》后,公司注冊資 本將由人民幣1,017,072,385元減少至1,010,672,385元,總股份將由 1,017,072,385股減少至1,010,672,385股,需對公司章程第六條和第十七條進行 修改。具體見如下: 《公司章程》 修改前 修改后 第三條 公司系經江蘇省人 民政府以蘇政復[ 2001] 45 號文批準,由發起人認 購全部 2,010 萬股份以 變更發起方式設立的股 份有限公 司。公司在江 蘇省工商行政管理局注 冊登記,取得營業執照, 營 業 執 照 注 冊 號 為 : 3200002101759。 2012 年 4 月 28 日經 中國證券監督管理委員 會證監許可 [2012]594 號文批準,公司首次向社 會公開發行人民幣普通 股 2,000 萬 股 , 并 于 2012 年 6 月 1 日在深 圳證券交易所上市。 如公司股票被終止上市, 第三條 公司系經江蘇省人民政 府以蘇政復[2001]45 號 文批準,由發起人認購全 部 2,010 萬股份以變更發 起方式設立的股份有限 公司。公司在江蘇省工商 行政管理局注冊登記,取 得營業執照,統一社會信 用 代 碼 為 9132050060826790XJ。 2012 年 4 月 28 日經中國 證券監督管理委員會證 監許可 [2012]594 號文 批準,公司首次向社會公 開 發 行 人 民 幣 普 通 股 2,000 萬股,并于 2012 年 6 月 1 日在深圳證券交易 所上市。 如公司股票被終止上市, 公司股票應進入全國中 小企業股份轉讓 系統繼 續交易。除法律、法規、 部門規章和國家政策另 有規定外,不得對本款規 定進行修改。 公司股票應進入全國中 小企業股份轉讓系統繼 續交易。除法律、法規、 部門規章和國家政策另 有規定外,不得對本款規 定進行修改。 第六條 公司注冊資本為人 民幣 101,707.2385 萬元。 第六條 公司注冊資本為人 民幣 101,067.2385 萬元。 第十七條 公 司 股 份 總 數 為 101,707.2385 萬股,均為 普通股。 第十七條 公 司 股 份 總 數 為 101,067.2385 萬股,均為 普通股。 公司董事會授權董事會辦公室辦理工商變更登記等事項。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
15 、審議通過了《關于修改公司組織機構圖的議案》。
因公司規模日益壯大,為更好的發揮各部門的作用,公司決定增設外貿部和 生產計劃部兩個部門,物流部納入生產計劃部。 《公司組織機構圖》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
16 、審議通過了《關于修訂< < 對外投資管理制度> > 的議案》。
《對外投資管理制度》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
17 、審議通過了《關于修訂< < 募集資金及超募資金使用管理辦法> > 的議案》。
《募集資金及超募資金使用管理辦法》詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。 表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
18 、審議通過了《關于制定< < 委托理財管理制度> > 的議案》。 《委托理財管理制度》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。 本議案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
19、審議通過了《關于調整首次授予的限制性股票數量和回購價格的議案》。 詳見中國證監會指定創業板信息披露網站《關于回購注銷首次授予的部分限 制性股票的公告》(公告編號2017-022)之“二、限制性股票激勵計劃部分激勵股 份回購注銷的原因、數量及價格”。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
20 、審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票議案》。
《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的公告》詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。 公司獨立董事、監事會、北京市康達律師事務所分別對本項議案發表了意見, 詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
21、審議通過了《關于為全資子公司蘇州德威商業保理有限公司提供擔保的議案》。
《關于為全資子公司提供擔保的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露 網站。 公司獨立董事、監事會分別對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創 業板信息披露網站。
22 、審議通過了《關于召開公司 6 2016 年年度股東大會的議案》。
公司擬召開 2016 年年度股東大會,將上述須提交股東大會審議的議案,提 交本次股東大會審議。會議召開時間、地點、議題等以公司發出的《關于召開公 司 2016 年年度股東大會的通知》為準。
表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
三、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議。

特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司董事會
2017 年 年 4 月 8 日
下一個:第五屆監事會第十一次會議決議公告
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