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    江蘇德威新材料股份有限公司關于與發行對象簽署附條件生效的股票認購合同的公告

    時間:2015-08-04 08:42:41 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:

    江蘇德威新材料股份有限公司

    關于與發行對象簽署附條件生效的股票認購合同的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、協議簽署基本情況
    江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向特定對象非公開發行
    不超過 8,000 萬股(含 8,000 萬股) A 股股票,募集資金總額不超過人民幣 60,000
    萬元, 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉
    增股本等除權、除息事項,本次發行股票的數量將作相應調整。發行對象為蘇州
    德威投資有限公司、李日松、拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司。
    2015 年 1 月 28 日,公司分別與蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經濟
    技術開發區香塘投資管理有限公司簽署了《附條件生效的股票認購合同》 。
    本次非公開發行相關事項已經公司第五屆董事會第二次臨時會議審議通過,
    尚需提交公司股東大會批準,并經中國證券監督管理委員會核準后實施。
    二、發行對象基本情況
    (一)蘇州德威投資有限公司
    住所:太倉市沙溪鎮白云路旅游商品街 C 幢 47 號;
    注冊資本:人民幣 4,233.09 萬元;
    經營范圍:許可經營項目:無;一般經營項目:項目投資,實業投資,資產
    管理,投資管理;
    2
    成立日期:2009 年 2 月 19 日。
    截至目前,蘇州德威投資有限公司持有公司 105,275,900 股股份,占公司總
    股本的 32.90%,為公司控股股東。
    (二)李日松
    中國國籍,無境外永久居留權, 1962 年出生, 大專學歷,工程師職稱。 1986
    年 7 月至 2010 年 8 月,在黑龍江建工集團工作,經歷為:工人、技術員、工程
    師;2010 年 8 月至今,就職于黑龍江嵩麗房地產開發有限公司并擔任該公司執
    行董事。
    (三)拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司
    住所:拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區 4 棟 1 單元 1-1 號;
    注冊資本:人民幣 200 萬元;
    經營范圍:投資管理、投資咨詢;企業管理、財務顧問、經濟信息咨詢、商
    務信息咨詢、技術交流、商務策劃(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
    可經營該項目);
    成立日期:2014 年 11 月 26 日。
    拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司系公司持股 5%以上股東蘇州香
    塘創業投資有限責任公司的全資子公司。
    三、股票認購合同的主要內容
    (一)公司與蘇州德威投資有限公司簽署的《附條件生效的股票認購合同》
    1、合同主體和簽署時間
    甲方:江蘇德威新材料股份有限公司
    乙方:蘇州德威投資有限公司
    簽署日期:2015 年 1 月 28 日
    2、認購股票數量
    3
    乙方認購甲方本次非公開發行的 A 股股票中的 50,000,000 股,該等股份的
    每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
    公積金轉增股本等除權、除息事項的,乙方認購股票的數量將進行相應調整。
    3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
    (1)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股票。
    (2)認購價格:認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日
    甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
    股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,將對發行價格進行相應調整。
    本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日(2015 年 1 月 30 日) 。
    (3)限售期:乙方認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起 36
    個月內不得上市交易。
    (4)支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會
    (以下簡稱“中國證監會”)核準批文后,乙方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
    確定的具體繳款日期一次性將認股款 375,000,000 元足額匯入保薦機構(主承銷
    商)為本次非公開發行專門開立的賬戶;驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)在
    扣除保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
    4、合同生效條件
    (1)本合同于下述條件全部滿足時生效:
    ①甲方董事會、股東大會批準本次非公開發行及股票認購合同;
    ②甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準。
    (2)上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足,以最后一個條件的滿足
    日為合同生效日。
    5、聲明、承諾與保證
    乙方主要的承諾條款如下:
    4
    (1)乙方承諾,在本合同約定的限售期滿之后,減持該等股份時,將遵守
    中國證監會、深圳證券交易所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內
    幕交易或者董事、高管持股變動管理規則等規定),相關方不得配合減持操控股
    價;
    (2)乙方具有充足的資金實力認購甲方本次非公開發行的股票,且認購資
    金來源合法。
    (二)公司與李日松簽署的《附條件生效的股票認購合同》
    1、合同主體和簽署時間
    甲方:江蘇德威新材料股份有限公司
    乙方:李日松
    簽署日期:2015 年 1 月 28 日
    2、認購股票數量
    乙方認購甲方本次非公開發行的 A 股股票中的 20,000,000 股,該等股份的
    每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
    公積金轉增股本等除權、除息事項的,乙方認購股票的數量將進行相應調整。
    3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
    (1)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股票。
    (2)認購價格:認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日
    甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
    股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,將對發行價格進行相應調整。
    本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日(2015 年 1 月 30 日) 。
    (3)限售期:乙方認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起 36
    個月內不得上市交易。
    (4)支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會
    5
    (以下簡稱“中國證監會”)核準批文后,乙方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
    確定的具體繳款日期一次性將認股款 150,000,000 元足額匯入保薦機構(主承銷
    商)為本次非公開發行專門開立的賬戶;驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)在
    扣除保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
    4、合同生效條件
    (1)本合同于下述條件全部滿足時生效:
    ①甲方董事會、股東大會批準本次非公開發行及股票認購合同;
    ②甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準。
    (2)上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足,以最后一個條件的滿足
    日為合同生效日。
    5、聲明、承諾與保證
    乙方主要的承諾條款如下:
    (1)乙方承諾,在本合同約定的限售期滿之后,減持該等股份時,將遵守
    中國證監會、深圳證券交易所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內
    幕交易或者董事、高管持股變動管理規則等規定),相關方不得配合減持操控股
    價;
    (2)乙方具有充足的資金實力認購甲方本次非公開發行的股票,且認購資
    金來源合法。
    (三)公司與拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司簽署的《附條件
    生效的股票認購合同》
    1、合同主體和簽署時間
    甲方:江蘇德威新材料股份有限公司
    乙方:拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司
    簽署日期:2015 年 1 月 28 日
    6
    2、認購股票數量
    乙方認購甲方本次非公開發行的 A 股股票中的 10,000,000 股,該等股份的
    每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
    公積金轉增股本等除權、除息事項的,乙方認購股票的數量將進行相應調整。
    3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
    (1)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股票。
    (2)認購價格:認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日
    甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
    股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,將對發行價格進行相應調整。
    本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日(2015 年 1 月 30 日)。
    (3)限售期:乙方認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起 36
    個月內不得上市交易。
    (4)支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會
    (以下簡稱“中國證監會”)核準批文后,乙方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
    確定的具體繳款日期一次性將認股款 75,000,000 元足額匯入保薦機構(主承銷商)
    為本次非公開發行專門開立的賬戶;驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)在扣除
    保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
    4、合同生效條件
    (1)本合同于下述條件全部滿足時生效:
    ①甲方董事會、股東大會批準本次非公開發行及股票認購合同;
    ②甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準。
    (2)上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足,以最后一個條件的滿足
    日為合同生效日。
    5、聲明、承諾與保證
    7
    乙方主要的承諾條款如下:
    (1)乙方承諾,在本合同約定的限售期滿之后,減持該等股份時,將遵守
    中國證監會、深圳證券交易所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內
    幕交易或者董事、高管持股變動管理規則等規定),相關方不得配合減持操控股
    價;
    (2)乙方具有充足的資金實力認購甲方本次非公開發行的股票,且認購資
    金來源合法。
    四、備查文件
    1、公司第五屆董事會第二次臨時會議決議;
    2、公司與發行對象簽署的《附條件生效的股票認購合同》 。
    特此公告。

    江蘇德威新材料股份有限公司董事會

    2015 年 1 月 28 日

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