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    江蘇德威新材料股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告

    時間:2015-08-04 08:40:46 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:

    江蘇德威新材料股份有限公司

    關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    1、本次交易基本情況
    江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向特定對象非公開發行
    不超過 8,000 萬股(含 8,000 萬股) A 股股票,募集資金總額不超過人民幣 60,000
    萬元, 若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉
    增股本等除權、除息事項,本次發行股票的數量將作相應調整。 發行對象為蘇州
    德威投資有限公司、李日松、拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司。 其中,
    蘇州德威投資有限公司擬以人民幣現金方式出資 37,500 萬元,認購 5,000 萬股;
    李日松擬以人民幣現金方式出資 15,000 萬元,認購 2,000 萬股;拉薩經濟技術開
    發區香塘投資管理有限公司擬以人民幣現金方式出資 7,500 萬元,認購 1,000 萬
    股。
    截至目前,蘇州德威投資有限公司持有公司 32.90%的股份,為公司控股股
    東,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定, 蘇州德威投資有
    限公司與公司存在關聯關系,公司向蘇州德威投資有限公司非公開發行股票構成
    關聯交易。拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司系公司持股 5%以上股東
    蘇州香塘創業投資有限責任公司的全資子公司, 同時,公司董事曹海燕為拉薩經
    濟技術開發區香塘投資管理有限公司的董事、總經理, 根據 《深圳證券交易所創
    業板股票上市規則》的有關規定, 拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司與
    公司存在關聯關系,公司向拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司非公開發
    2
    行股票構成關聯交易。
    2、本次交易審批情況
    本次關聯交易已經公司第五屆董事會第二次臨時會議及第五屆監事會第二
    次臨時會議審議通過,公司獨立董事就該等關聯交易出具了事前認可意見和獨立
    意見。本次關聯交易事項尚需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    本次非公開發行需經公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會核
    準后方可實施。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
    重大資產重組。
    二、關聯方介紹
    (一)蘇州德威投資有限公司
    住所:太倉市沙溪鎮白云路旅游商品街 C 幢 47 號;
    注冊資本:人民幣 4,233.09 萬元;
    經營范圍:許可經營項目:無一般經營項目:項目投資,實業投資,資產管
    理,投資管理;
    成立日期:2009 年 2 月 19 日。
    (二)拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司
    住所:拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區 4 棟 1 單元 1-1 號;
    注冊資本:人民幣 200 萬元;
    經營范圍:投資管理、投資咨詢;企業管理、財務顧問、經濟信息咨詢、商
    務信息咨詢、技術交流、商務策劃(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
    可經營該項目);
    成立日期:2014 年 11 月 26 日。
    (三)關聯關系
    1、 截至目前, 蘇州德威投資有限公司持有公司 105,275,900 股股份,占公司
    3
    總股本的 32.90%,為公司控股股東。
    2、 截至目前,蘇州香塘創業投資有限責任公司持有公司 22,000,000 股股份,
    占公司總股本的 6.88%,為公司持股 5%以上的股東,拉薩經濟技術開發區香塘
    投資管理有限公司系其全資子公司;同時, 公司董事曹海燕為拉薩經濟技術開發
    區香塘投資管理有限公司的董事、總經理。
    2015 年年初至本公告披露日, 除蘇州德威投資有限公司為公司提供擔保外,
    公司未與蘇州德威投資有限公司、 拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司發
    生過其他關聯交易。
    三、關聯交易標的
    本次非公開發行不超過 8,000 萬股(含 8,000 萬股)A 股股票。其中:蘇州
    德威投資有限公司出資 37,500 萬元,認購 5,000 萬股;拉薩經濟技術開發區香塘
    投資管理有限公司出資 7,500 萬元,認購 1,000 萬股。
    若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
    股本等除權、除息事項,本次發行股票的數量將作相應調整。
    四、關聯交易定價及原則
    本次非公開發行股票的認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交
    易日公司股票交易均價的 90%。
    本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日,即 2015 年 1 月 30 日。
    定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交
    易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
    若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
    股本等除權、除息事項,本次發行價格作相應調整。
    五、關聯交易合同的主要內容
    (一)公司與蘇州德威投資有限公司簽署的《附條件生效的股票認購合同》
    1、合同主體和簽署時間
    4
    甲方:江蘇德威新材料股份有限公司
    乙方:蘇州德威投資有限公司
    簽署日期:2015 年 1 月 28 日
    2、認購股票數量
    乙方認購甲方本次非公開發行的 A 股股票中的 50,000,000 股,該等股份的
    每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
    公積金轉增股本等除權、除息事項的,乙方認購股票的數量將進行相應調整。
    3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
    (1)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股票。
    (2)認購價格:認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日
    甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
    股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,將對發行價格進行相應調整。
    本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日(2015 年 1 月 30 日) 。
    (3)限售期:乙方認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起 36
    個月內不得上市交易。
    (4)支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會
    (以下簡稱“中國證監會”)核準批文后,乙方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
    確定的具體繳款日期一次性將認股款 375,000,000 元足額匯入保薦機構(主承銷
    商)為本次非公開發行專門開立的賬戶;驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)在
    扣除保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
    4、合同生效條件
    (1)本合同于下述條件全部滿足時生效:
    ①甲方董事會、股東大會批準本次非公開發行及股票認購合同;
    ②甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準。
    5
    (2)上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足,以最后一個條件的滿足
    日為合同生效日。
    5、聲明、承諾與保證
    乙方主要的承諾條款如下:
    (1)乙方承諾,在本合同約定的限售期滿之后,減持該等股份時,將遵守
    中國證監會、深圳證券交易所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內
    幕交易或者董事、高管持股變動管理規則等規定),相關方不得配合減持操控股
    價;
    (2)乙方具有充足的資金實力認購甲方本次非公開發行的股票,且認購資
    金來源合法。
    (二)公司與拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司簽署的《附條件
    生效的股票認購合同》
    1、合同主體和簽署時間
    甲方:江蘇德威新材料股份有限公司
    乙方:拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司
    簽署日期:2015 年 1 月 28 日
    2、認購股票數量
    乙方認購甲方本次非公開發行的 A 股股票中的 10,000,000 股,該等股份的
    每股面值為 1 元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本
    公積金轉增股本等除權、除息事項的,乙方認購股票的數量將進行相應調整。
    3、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
    (1)認購方式:乙方以人民幣現金方式認購甲方發行的股票。
    (2)認購價格:認購價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日
    甲方股票交易均價的 90%。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送
    股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的,將對發行價格進行相應調整。
    6
    本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日(2015 年 1 月 30 日)。
    (3)限售期:乙方認購的本次非公開發行股票自本次發行結束之日起 36
    個月內不得上市交易。
    (4)支付方式:在甲方本次非公開發行股票取得中國證券監督管理委員會
    (以下簡稱“中國證監會”)核準批文后,乙方按照甲方與保薦機構(主承銷商)
    確定的具體繳款日期一次性將認股款 75,000,000 元足額匯入保薦機構(主承銷商)
    為本次非公開發行專門開立的賬戶;驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)在扣除
    保薦承銷費用后再將其劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
    4、合同生效條件
    (1)本合同于下述條件全部滿足時生效:
    ①甲方董事會、股東大會批準本次非公開發行及股票認購合同;
    ②甲方本次非公開發行股票已經獲得中國證監會的核準。
    (2)上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足,以最后一個條件的滿足
    日為合同生效日。
    5、聲明、承諾與保證
    乙方主要的承諾條款如下:
    (1)乙方承諾,在本合同約定的限售期滿之后,減持該等股份時,將遵守
    中國證監會、深圳證券交易所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內
    幕交易或者董事、高管持股變動管理規則等規定),相關方不得配合減持操控股
    價;
    (2)乙方具有充足的資金實力認購甲方本次非公開發行的股票,且認購資
    金來源合法。
    六、關聯交易目的及對公司影響
    本次非公開發行股票募集資金擬用于高壓電纜絕緣料等新材料項目和補充
    7
    流動資金,系為了增強公司的資金實力,有助于公司憑借綜合實力迅速搶占市場
    資源,提升市場份額及市場影響力。
    本次發行有利于提升公司的盈利能力和核心競爭力,有利于公司保持長期、
    持續、健康的發展,符合公司發展戰略要求,也符合公司及全體股東的利益。公
    司控股股東、持股 5%以上股東的全資子公司參與認購本次非公開發行股票,表
    明該等股東對公司未來經營發展的支持和信心。
    本次非公開發行股票完成后不會導致公司控股股東和實際控制人的變更,亦
    不會因為本次發行而形成同業競爭。
    七、專項意見
    (一)獨立董事的獨立意見
    公司獨立董事本著認真、負責的態度,基于獨立、審慎、客觀的立場,已對
    公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項進行了充分的審查,對召開的第五屆
    董事會第二次臨時會議相關議案進行了認真審議,并發表如下獨立意見:
    公司本次非公開發行股票相關議案經公司第五屆董事會第二次臨時會議審
    議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合有關法律、法規和《江
    蘇德威新材料股份有限公司章程》的規定。
    本次非公開發行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
    和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規和
    規范性文件的規定,募集資金用于高壓電纜絕緣料等新材料項目和補充流動資金,
    有利于提升公司的盈利能力和核心競爭力,有利于進一步提升公司的綜合實力,
    符合公司的長遠發展規劃和全體股東的利益。
    公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認購本次非公開發行 A 股股票,
    構成關聯交易;公司持股 5%以上股東蘇州香塘創業投資有限責任公司的全資子
    公司拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司參與認購本次非公開發行 A 股
    股票, 同時,公司董事曹海燕為拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司的董
    事、總經理, 構成關聯交易。審議此次關聯交易事項的相關議案已經我們事前審
    查并出具了事前認可意見。本次關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規
    定,所涉及的股票認購合同是按照公平、合理的原則協商達成,發行價格為 7.50
    8
    元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%,符合《創業
    板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定。本次關聯交易定價原則體現了
    公平、公允、公正原則,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
    公司董事會審議本次非公開發行有關議案時,關聯董事已回避表決。關聯交
    易的審議程序符合有關法律、法規、規范性文件的規定。
    綜上,我們同意公司按照本次非公開發行股票方案的內容推進相關工作,我
    們認為本次關聯交易定價原則體現了公平、公允、公正原則,不存在損害公司及
    其他股東特別是中小股東利益的情形,審議程序符合有關法律、法規、規范性文
    件的規定。
    (二)保薦機構平安證券有限責任公司的核查意見
    1、本次關聯交易已經公司董事會審議批準,獨立董事事前認可并發表了獨
    立意見,尚需提交股東大會審議;
    2、本次關聯交易的定價是按照證監會的相關規定確定,定價合理,沒有損
    害公司和中小股東的利益。
    保薦機構對公司本次關聯交易無異議。
    八、備查文件
    1、公司第五屆董事會第二次臨時會議決議;
    2、公司與發行對象簽署的《附條件生效的股票認購合同》 ;
    3、獨立董事關于非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見;
    4、獨立董事關于公司第五屆董事會第二次臨時會議相關事項的獨立意見;
    5、保薦機構關于非公開發行股票涉及關聯交易事項的核查意見。
    特此公告。

    江蘇德威新材料股份有限公司董事會

    2015 年 1 月 28 日

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