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    江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第二次臨時會議決議公告

    時間:2015-08-04 08:23:33 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:

    江蘇德威新材料股份有限公司

    第五屆董事會第二次臨時會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、董事會會議召開情況
    1、江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二次
    臨時會議通知于 2015 年 1 月 25 日以電話、郵件方式向各位董事送達。
    2、本次董事會于 2015 年 1 月 28 日(星期三)上午 9:30  以現場表決方式
    召開。
    3、本次董事會會議應到董事 9 名,實到董事 9 名。
    4、會議由董事長周建明先生主持,本公司監事及高級管理人員列席會議。
    5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文
    件和公司章程的規定。
    二、董事會會議審議情況
    1、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創業板上市
    公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,公司董事
    會結合公司實際情況,對照創業板上市公司非公開發行股票相關資格、條件進行
    了逐項自查,認為公司已符合創業板上市公司非公開發行股票的各項條件,并同
    意公司申請非公開發行股票。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    2
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    2、逐項審議通過了《關于江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行 A 股股
    票方案的議案》。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
    本次非公開發行股票方案的具體事項如下:
    (1)發行股票的種類和面值
    本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A 股),每股面值為
    人民幣 1.00 元。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (2)發行方式
    本次發行采用向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準后六個月內
    選擇適當時機向特定對象發行。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (3)發行對象和認購方式
    本次非公開發行的發行對象為蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經濟技
    術開發區香塘投資管理有限公司。
    上述發行對象均按照同一價格以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股
    票。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (4)定價基準日、發行價格及定價原則
    本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二次臨時會議決
    議公告日,即 2015 年 1 月 30 日。
    3
    本次非公開發行價格為 7.50 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日公司股
    票交易均價的 90%。
    定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交
    易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
    若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
    股本等除權、除息事項,本次發行價格作相應調整。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (5)發行數量
    本次非公開發行股票數量為不超過 8,000 萬股。其中:蘇州德威投資有限公
    司出資 37,500 萬元,認購 5,000 萬股;李日松出資 15,000 萬元,認購 2,000 萬股;
    拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司出資 7,500 萬元,認購 1,000 萬股。
    若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
    股本等除權、除息事項,本次發行股票的數量將作相應調整。
    如本次非公開發行的股份總數因證券監管政策變化或根據發行核準文件的
    要求予以調減的,則各發行對象認購的股份數量將按照各自原認購的股份數量占
    本次非公開發行原股份總數的比例相應調減。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (6)限售期
    本次非公開發行股票完成后,發行對象所認購的股份自發行結束之日起三十
    六個月內不得上市交易。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (7)募集資金金額及用途
    本次非公開發行股票擬募集資金總額為不超過 60,000 萬元(含發行費用),
    扣除發行費用后凈額將用于以下項目:
    單位:萬元
    4
    項目名稱  投資總額  本次募集資金擬投入額
    高壓電纜絕緣料等新材料項目  75,770.65  43,000.00
    補充流動資金  17,000.00  17,000.00
    合計  92,770.65  60,000,00
    上述高壓電纜絕緣料等新材料項目的實施主體為全資子公司安徽滁州德威
    新材料有限公司。在上述募集資金投資項目的范圍內,公司董事會可根據項目的
    進度、資金需求等實際情況,對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進
    行適當調整。募集資金到位前,公司可以根據募集資金投資項目的實際情況,以
    自籌資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后,若扣除發
    行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,不足部分由公司以自籌
    資金解決。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (8)上市地點
    限售期滿后,本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (9)本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
    本次非公開發行前滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    (10)本次非公開發行決議的有效期
    本次非公開發行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會審議通過之日
    起十二個月內。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定,公司將按新的
    規定對本次發行進行調整。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
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    3、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票發行方案的論證分析報告的
    議案》。
    《江蘇德威新材料股份有限公司關于本次非公開發行股票發行方案的論證
    分析報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    4、審議通過了《關于公司本次非公開發行 A 股股票預案的議案》。
    《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》詳見中國證監
    會指定創業板信息披露網站。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
    表決結果:5 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    5、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報
    告的議案》。
    《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析
    報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    6
    網站。
    6、逐項審議通過了《關于公司與發行對象簽訂附條件生效的股票認購合同
    的議案》。
    本議案涉及具體事項如下:
    (1)江蘇德威新材料股份有限公司與蘇州德威投資有限公司簽訂的《附條
    件生效的股票認購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本合同的簽訂構成關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
    表決結果:6 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (2)江蘇德威新材料股份有限公司與李日松簽訂的《附條件生效的股票認
    購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (3)江蘇德威新材料股份有限公司與拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有
    限公司簽訂的《附條件生效的股票認購合同》詳見中國證監會指定創業板信息披
    露網站。
    本合同的簽訂構成關聯交易,關聯董事曹海燕回避表決。
    表決結果:8 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    7、逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》 。
    本議案涉及具體事項如下:
    (1)由于公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認購本次非公開發行股
    票,因此本事項涉及關聯交易。
    本事項涉及關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
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    表決結果:6 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    (2)由于公司持股 5%以上股東蘇州香塘創業投資有限責任公司的全資子公
    司拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司參與認購本次非公開發行股票; 同
    時,公司董事曹海燕為拉薩經濟技術開發區香塘投資管理有限公司的董事、總經
    理。因此本事項涉及關聯交易。
    本事項涉及關聯交易,關聯董事曹海燕回避表決。
    表決結果:8 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    《江蘇德威新材料股份有限公司關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告》
    詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會逐項審議。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    8、審議通過了《關于提請股東大會批準蘇州德威投資有限公司免于以要約
    方式增持公司股份的議案》。
    蘇州德威投資有限公司系公司的控股股東,本次發行前持有公司 32.90%的
    股份;本次發行完成后,蘇州德威投資有限公司持有公司 38.82%的股份。根據
    《上市公司收購管理辦法》的相關規定,蘇州德威投資有限公司認購本次非公開
    發行股票的行為觸發其要約收購義務。鑒于本次發行前后公司的控股股東、實際
    控制人并未發生變化,控股股東仍為蘇州德威投資有限公司,其已承諾認購的股
    份自本次發行結束之日起三十六個月內不上市交易, 本次認購新股行為符合《上
    市公司收購管理辦法》規定的免于以要約方式增持股份的情形,因此提請股東大
    會同意蘇州德威投資有限公司免于以要約方式增持股份。
    本議案涉及關聯交易,關聯董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
    表決結果:6 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
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    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    9、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。
    《江蘇德威新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報告》詳見中國證監
    會指定創業板信息披露網站。
    立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《江蘇德威新材料股份有限公司
    前次募集資金使用情況的鑒證報告》,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    10、審議通過了《關于公司設立募集資金專項賬戶的議案》。
    根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股
    票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管
    指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規和規范性
    文件的有關規定,結合公司《募集資金及超募資金使用管理辦法》的有關規定,
    公司決定設立募集資金專項賬戶用于存放本次非公開發行股票募集資金。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    11、 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發
    行股票相關事宜的議案》。
    為保證本次非公開發行股票工作的順利進行,根據《中華人民共和國公司
    法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定,提請
    股東大會授權董事會(或董事會授權人)在決議范圍內全權處理與本次非公開發
    行股票有關的具體事宜,具體如下:
    (1)授權董事會制定和實施本次非公開發行股票的具體方案,確定包括發
    9
    行數量、發行價格、發行時機、發行起止日期及與本次非公開發行股票方案有關
    的其他一切事項;
    (2)授權董事會為符合有關法律、法規或相關證券監管部門的要求而調整
    發行方案(但有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項
    除外),根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實
    施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發行股票前調整本次募集資金項目;
    (3)授權董事會、董事長或董事長授權的代表人簽署本次非公開發行股票
    相關文件,并履行與本次非公開發行股票相關的一切必要或適宜的申請、報批、
    登記備案手續等;
    (4)授權董事會、董事長或董事長授權的代表人簽署、修改、補充、遞交、
    呈報、執行與本次非公開發行股票有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申請
    報批手續;
    (5)授權董事會、董事長或董事長授權的代表人辦理本次非公開發行股票
    發行申報事宜;
    (6)授權董事會聘請保薦機構等中介機構,辦理本次非公開發行股票的申
    報事宜;
    (7)提請股東大會同意在本次非公開發行股票后根據發行結果修改《公司
    章程》相關內容,并授權董事會辦理有關工商變更登記的具體事宜;
    (8)授權董事會、董事長及董事長授權的代表人在本次非公開發行股票完
    成后,辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜;
    (9)授權董事會全權處理本次非公開發行股票有關的其他事宜;
    (10)上述第 7、8 項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內
    有效,其他各項授權自公司股東大會批準之日起 12 個月內有效。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
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    12、審議通過了《關于公司未來三年(2015 年-2017 年)股東分紅回報規劃
    的議案》。
    《江蘇德威新材料股份有限公司未來三年(2015 年-2017 年)股東分紅回報
    規劃》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    本議案需提交公司 2015 年第一次臨時股東大會審議。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    13、審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》 。
    根據財政部自 2014 年 1 月起陸續新增發布或修訂的相關企業會計準則,公司
    需對原會計政策進行相應變更。
    董事會認為: 本次會計政策變更是公司根據財政部相關文件要求進行的合理
    變更,符合相關規定和公司實際情況,其決策程序符合有關法律法規和 《公司章
    程》等規定,不存在損害公司及股東利益的情形。
    《江蘇德威新材料股份有限公司關于公司會計政策變更的公告》詳見中國證
    監會指定創業板信息披露網站。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。
    14、審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信的議案》 。
    因原授信到期,公司擬向中國農業銀行股份有限公司太倉分行、寧波銀行股
    份有限公司太倉支行平安銀行股份有限公司蘇州分行申請綜合授信,并授權周建
    明先生代表公司簽署相關文件,授權陸文淵先生辦理相關手續。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    15、審議通過了《關于召開公司 2015 年第一次臨時股東大會的議案》。
    11
    公司擬召開 2015 年第一次臨時股東大會,將上述須提交股東大會審議的議
    案,提交本次股東大會審議。會議召開時間、地點、議題等以公司發出的《關于
    召開公司 2015 年第一次臨時股東大會的通知》為準。
    表決結果:9 票同意,0 票反對,0 票棄權。
    特此公告。

    江蘇德威新材料股份有限公司董事會

                                          2015 年 1 月 28 日

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