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    第四屆董事會第十九次會議決議公告

    時間:2014-06-23 08:12:08 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
    江蘇德威新材料股份有限公司 
    第四屆董事會第十九次會議決議公告 
        本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 
    一、董事會會議召開情況 
     1、江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議通知于2014年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達。 
     2、本次董事會于2014年4月11日以現場方式在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議  室召開。 
     3、本次董事會會議應到董事9名,實到董事9名。 
     4、會議由董事長周建明先生主持,本公司監事列席會議。 
    5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。 
    二、董事會會議審議情況 
    1、審議《公司2013年度總經理工作報告》; 
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    2、審議《關于公司2013年董事會工作報告的議案》;  
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。
    《2013年度董事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站公司《2013年度報告》之“董事會報告”。  
    公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事2013年度的述職報告》,并將在2013年度股東大會上進行述職,《獨立董事2013年度的述職報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    3、審議《關于2013年年度報告及年度報告摘要的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。  
    公司監事會對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站!2013年度報告》與《2013年度報告摘要》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    4、審議《關于公司2013年度財務決算報告的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。
    5、《關于<2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    公司獨立董事、監事會與保薦機構分別對本項議案發表了意見,同時立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報告,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。 
    6、審議《關于公司2014年董事、監事薪酬的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。
    根據公司的實際經營情況,并參照地區、行業的發展水平,現擬定2014年
    董事、監事薪酬如下:
    職務 2014年度薪酬(稅后)
    董事        /
    獨立董事        10
    監事會主席        10
    監事        /
    (注:董事若不在公司擔任職務,則不領取董事薪酬,但在公司擔任職務的則領取相應的職務薪酬; 監事若不在公司擔任職務,則不領取監事薪酬,但在公司擔任職務的則領取相應的職務薪酬。)
    7、審議《關于公司2014年高級管理人員薪酬的議案》; 
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    薪資結構為:年度基本薪+年度績效薪
    年度基本薪: 公司高級管理人員中周建明2014年度基本薪為35萬元(稅后),戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2014年度基本薪為22萬元(稅后);
    年度績效薪:依據2014年度實現的凈利潤總額相比2013年實現的凈利潤總額的增長部分,提取相應比例作為年度績效薪,由總經理周建明根據各位高管的崗位貢獻進行分配。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,同意公司2014年度高級管理人員薪酬標準。
    8、審議《關于2013年度利潤分配方案及資本公積轉增股本預案的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。
    經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,母公司2013年年初未分配利潤為179,690,331.18元,2013年6月派發現金股利8,000,000.00元,2013年度實現凈利潤為57,986,245.28元,按實現凈利潤10%提取法定盈余公積金之后,母公司可供分配利潤為223,877,951.93元。公司擬以2013年末總股本160,000,000.00股為基數,向全體股東每10股派發現金股利0.5元人民幣(含稅),共計派送現金紅利8,000,000.00元;累計剩余未分配利潤215,877,951.93元,結轉至下年度。 
    同時,母公司年末資本公積為276,801,208.35元,以2013年末公司總股本160,000,000.00股為基數,用母公司資本公積向全體股東每10股轉增10股,共計轉增160,000,000.00股,轉增后公司總股本將增加至320,000,000.00股,轉增后母公司資本公積余額為116,801,208.35元。 公司2013年度利潤分配及資本公積轉增預案符合公司實際情況,不存在違反《公司法》、《公司章程》有關規定的情形,未損害公司股東,尤其是中小股東的利益,有利于公司的正常經營和健康發展。
    公司獨立董事、監事會分別對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    9、審議《關于續聘會計師事務所的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    本項議案尚需提交公司 2013年年度股東大會審議。 
    根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的相關規定,并經公司獨立董事事前同意,公司擬繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2014年度財務報告審計機構,聘期一年,由股東大會授權董事會決定其報酬事宜。
    公司獨立董事對本項議案發表了意見,同意續聘立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2014年度審計機構,聘期一年,并同意將該議案提交2013年年度股東大會審議。  
    10、審議《關于向銀行申請綜合授信的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    因公司發展需要,公司擬向中國銀行股份有限公司太倉分行、中國銀行股份有限公司太倉分行、中國建設銀行股份有限公司太倉分行、比利時聯合銀行股份有限公司上海分行、平安銀行股份有限公司蘇州分行、花旗銀行(中國)有限公司上海分行等銀行申請綜合授信,并授權周建明先生代表公司簽署相關文件,授權陸文淵先生辦理相關手續。
    11、審議《關于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》; 
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。本項議案尚需提交公司2013年年度股東大會審議。
    根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定,擬根據資本公積轉增股本情況對《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進行修改,同時中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關規定,需對《公司章程》相關條款進行修訂,具體變更情況如下:
     
    原《公司章程》內容 修改后章程內容
    第六條 公司注冊資本為人民幣:16,000萬元 。 第六條 公司注冊資本為人民幣:32,000萬元。
    第十八條 公司成立時向發起人發行合計2010萬股,占其時發行普通股總數的100%。其中,周建明認購1160.1097萬股,占總股本57.7169%;上海年峰傳輸線有限公司認購212.6982萬股,占總股本10.5820%;王忠昌認購180.7935萬股,占總股本8.9947%;江蘇省常熟市對外貿易公司認購159.5237萬股,占總股本7.9365%;上海保鼎工貿合作公司認購85.0794萬股,占總股本4.2328%;吳建明認購51.048萬股,占總股本2.5397%;楊寶根認購26.5882萬股,占總股本1.3228%;張蘊秋認購23.115萬股,占總股本1.1500%;上海高分子功能材料研究所認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;薛黎霞認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;劉榮志認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;翟仲源認購20.1萬股,占總股本1.0000%;嚴建元認購11.055萬股,占總股本0.5500%;李靜認購6.03萬股,占總股本0.3000%;陸建良認購5.025萬股,占總股本0.2500%;戴紅兵認購5.025萬股,占總股本0.2500%。
    2001年3月31日,全部發起人以凈資產折股方式足額認繳上述出資。
    截至2012年5月25日,公司的股本結構為蘇州德威投資有限公司出資人民幣2631.8975萬元,占注冊資本的32.90%;蘇州信托投資有限公司出資人民幣1028.25萬元,占注冊資本的12.85%;蘇州香塘創業投資有限責任公司出資人民幣550萬元,占注冊資本的6.88%;蘇州藍壹創業投資有限公司出資人民幣500萬元,占注冊資本的6.25%;蘇州吳中國發創業投資有限公司出資人民幣250萬元,占注冊資本的3.13%;;蘇州高新國發創業投資有限公司出資人民幣250萬元,占注冊資本的3.13%;;上海保鼎工貿合作公司出資人民幣110.6031萬元,占注冊資本的1.38%;趙明出資人民幣337萬元,占注冊資本的4.21%;劉樹發出資人民幣89.595萬元,占注冊資本的1.12%;翟仲源出資人民幣53.63萬元,占注冊資本的0.67%;江瑜出資人民幣40.5萬元,占注冊資本的0.50%;楊寶根出資人民幣34.5647萬元,占注冊資本的0.43%;戴紅兵出資人民幣34.0325萬元,占注冊資本的0.43%;薛黎霞出資人民幣27.6507萬元,占注冊資本的0.35%;陸仁芳出資人民幣27.5萬元,占注冊資本的0.34%;孫含笑出資人民幣20.405萬元,占注冊資本的0.26%;嚴建元出資人民幣14.3715萬元,占注冊資本的0.17%;社會公眾股出資2000萬元,占注冊資本的25%。
     
    第十八條 公司成立時向發起人發行合計2010萬股,占其時發行普通股總數的100%。其中,周建明認購1160.1097萬股,占總股本57.7169%;上海年峰傳輸線有限公司認購212.6982萬股,占總股本10.5820%;王忠昌認購180.7935萬股,占總股本8.9947%;江蘇省常熟市對外貿易公司認購159.5237萬股,占總股本7.9365%;上海保鼎工貿合作公司認購85.0794萬股,占總股本4.2328%;吳建明認購51.048萬股,占總股本2.5397%;楊寶根認購26.5882萬股,占總股本1.3228%;張蘊秋認購23.115萬股,占總股本1.1500%;上海高分子功能材料研究所認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;薛黎霞認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;劉榮志認購21.2698萬股,占總股本1.0582%;翟仲源認購20.1萬股,占總股本1.0000%;嚴建元認購11.055萬股,占總股本0.5500%;李靜認購6.03萬股,占總股本0.3000%;陸建良認購5.025萬股,占總股本0.2500%;戴紅兵認購5.025萬股,占總股本0.2500%。
    2001年3月31日,全部發起人以凈資產折股方式足額認繳上述出資。
    經資本公積轉增股本后,公司的股本結構為有限售條件的股份131206440.00元,占注冊資本總額比例為41.00%;無限售條件的股份為188793560.00元,占注冊資本總額比例為59%。
     
     
    第十九條 公司股份總數為8,000萬股,公司的股本結構為:普通股8,000萬股,其中發起人持有6,000 萬股。公司發行的8,000萬股股票均為流通股。 第十九條 公司股份總數為32,000萬股,公司的股本結構為:普通股32,000萬股,其中發起人持有24,000 萬股。公司發行的32,000萬股股票均為流通股。
    第一百五十七條 公司的利潤分配政策為:
    (一)利潤分配政策的基本原則: 
    1、公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的合并報表可供分配利潤規定比例向股東分配股利; 
    2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展; 
    3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。 
    (二)利潤分配具體政策: 
    1、利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利;在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。 
    2、公司現金分紅的具體條件: 
    (1)公司當年盈利且累計未分配利潤為正值; 
    (2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告; 
    (3)公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出(募集資金項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%且超過5,000萬元人民幣。 
    3、現金分紅的比例:采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于合并報表當年實現的可供分配利潤的10%。 
    4、公司發放股票股利的具體條件:公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。 
    (三)利潤分配的審議程序: 
    1、公司的利潤分配方案由董事會辦公室擬定后提交公司董事會、監事會審議。 
    董事會審議利潤分配方案時,需經半數以上董事同意且經三分之二以上獨立董事同意方可通過,獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。 
    公司監事會應當對董事會制定的利潤分配方案進行審議,需經半數以上監事同意且經半數以上外部監事(不在公司擔任職務的監事,如有)同意方可通過。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時,公司為股東提供網絡投票方式或者征集投票權等方式。 
    2、公司因本條第(二)款規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。 
    3、 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營環境發生重大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式或者征集投票權等方式。
    (四)股東違規占有公司資金的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
     
    第一百五十七條 公司的利潤分配政策為:
    (一)利潤分配政策的基本原則: 
    1、公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的合并報表可供分配利潤規定比例向股東分配股利; 
    2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展; 
    3、公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。 
    (二)利潤分配具體政策: 
    1、利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利;在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。 
    2、公司現金分紅的具體條件: 
    (1)公司當年盈利且累計未分配利潤為正值; 
    (2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告; 
    (3)公司未來十二個月內無重大對外投資計劃或重大現金支出(募集資金項目除外)。重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%且超過5,000萬元人民幣。 
    3、現金分紅的比例:采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于合并報表當年實現的可供分配利潤的10%。 
    董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
    1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
    2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%; 
    3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%; 
    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
    4、公司發放股票股利的具體條件:公司在經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。 
    (三)利潤分配的審議程序: 
    1、公司的利潤分配方案由董事會辦公室擬定后提交公司董事會、監事會審議。 
    董事會審議利潤分配方案時,需經半數以上董事同意且經三分之二以上獨立董事同意方可通過,獨立董事應當對利潤分配方案發表獨立意見。 
    公司監事會應當對董事會制定的利潤分配方案進行審議,需經半數以上監事同意且經半數以上外部監事(不在公司擔任職務的監事,如有)同意方可通過。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時,公司為股東提供網絡投票方式或者征集投票權等方式。 
    2、公司因本條第(二)款規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。 
    3、 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營環境發生重大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式或者征集投票權等方式。
    (四)股東違規占有公司資金的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
    上述章程變更條款經股東大會審議通過,授權公司董事會辦理工商備案手續。
    修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    12、審議《關于審議立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    13、審議《關于董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會董事候選人的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    根據公司法及江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)《章程》的有關規定,本屆董事會成員任期已經屆滿,需要進行新一屆董事會成員的選舉,由上一屆董事會推薦新一屆董事會成員,經股東大會審議通過后確定。
    現根據公司《章程》的有關規定,上一屆董事會經與股東溝通后推薦下一屆董事會成員名單如下:
    董事候選人:周建明、汪文華、戴紅兵、曹海燕、姚介元、殷瞿林;
    獨立董事候選人:沈志欽、劉希白、陳冬華。
    公司第四屆董事會獨立董事對此發表了獨立意見,認為公司第五屆董事會董事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關規定,同意將該議案提交公司2013年年度股東大會審議。
    本議案將提交公司2013年年度股東大會采用累積投票制選舉,獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大會審議,對被提出異議的獨立董事候選人,公司將立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布。
    《獨立董事對董事會換屆選舉的獨立意見》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    14、審議《關于<2013年度內部控制自我評價報告>的議案》;
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    《2013年度內部控制自我評價報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。  
    公司獨立董事、監事會、保薦機構分別對本項議案發表了意見,詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
    15、審議《關于召開公司2013年年度股東大會的議案》。
    表決結果:9名董事同意,占全體董事人數的100%;0名棄權;0名反對。
    會議同意定于2014年5月8日(星期四)下午14:30分在江蘇省太倉市新港公
    路現代農業園區玫瑰莊園二樓會議室召開2013年年度股東大會,本次股東大會采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開。 
    《關于召開2013年年度股東大會的通知》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。  
    三、 備查文件 
         公司第四屆董事會第十九次會議決議。
         特此公告。 
     
     
    江蘇德威新材料股份有限公司
                                                   董事會 
    2014年4月11日
     
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